ㄚ清房地產物業專業整合服務網

一、到底是設立行號還是公司好？

1.   資本額的設計：

行號資本額三千元以上無籌措資本額的壓力，資本額不超過二十萬元設立行號時不必驗資；公司資本額至少須五十萬元，設立時皆須請金融單位開立存款餘額證明。請注意設立公司行號的資本不論是採核定課稅或是記帳方式都不會影響到稅額的問題。

2.   課稅問題：

行號屬於月營業額二十萬元以下可以申請免開統一發票（但稅捐稽徵單位不一定同意），行號若屬於核定課稅（免開統一發票者），不論經營盈餘或虧損，每三個月要繳交營業稅三千到五千元不等，年終須繳交約一萬多元之營利事業所得稅。開立發票之行號或公司若虧損時，則不必繳交營利事業所得稅，但兩個月之營業額須依據發票上繳稅捐稽徵單位百分之五之營業稅。所以開立發票並不一定比核定課稅要繳更多的稅。

3.   營業風險：

行號之負責人或合夥人對於行號經營上的風險負完全責任，也就是行號經營上所產生的債務行號之負責人或合夥人要負完全責任。公司之負責人（董事長或董事）對外必須與公司負連帶責任，特別是公司開立票據時（一般公司申請支票，銀行會要求蓋公司與負責人之大小章），若跳票時開立支票之負責人也是銀行求償的對象。而公司之其他股東則僅就出資額部份負擔營運風險，若公司經營負債時也不會牽連到個人的財產。所以對於單純投資的股東，設立公司比行號更有保障。

4.   營運發展：

行號之名稱保護僅就設立之縣市範圍，若是要開分店跨過縣市，同樣的名稱就不一定能在別的縣市用（因為可能有人在別的縣市已經申請相同名稱）；公司名稱之保護則屬於全國性，到全國各地開分公司只要到營業地主管縣市申請營利事業登記即可，若不申請營利事業登記則用營業處或辦事處的名義即可營業。對於事業的擴展而言成立公司遠比行號好，特別是有加盟特性的行業。

5.   投資風險：

公司設立時法律規定必須訂定公司章程（明定股權、經營者、利潤分配等）對於股東較有保障；然而合夥之行號在台灣很少人會訂定合夥契約書，如此發生爭議時對於無經營權之合夥股東較沒有保障。只要是合資的生意最好都訂定合資契約書。

（二）建議

1.設立公司、資本額不要太多：

經營事業最好設立公司，除法律的規範較明確外，一般客戶總是會認為股份公司較大、有限公司次之，行號一定很小的刻板印象。成立公司時的資本最好不要太多，因為資本越大所負的責任越大。除非你要跟銀行貸款或你往來的廠商客戶要求資本額要一定金額以上，例如投標用。

2.公司名稱或產品名稱應申請商標保護：

不要認為自己只是經營小事業，如果有一天要對外擴張設立公司時，才發現行號所用的名字已經被其他公司所使用，那就不得不改名了。或是商品名稱為他人所註冊保護，屆時常常會造成很大的損失。先前光泉牛奶的 I LOVE YOU產品標商為人先註冊，光泉只好撤換服務標章與廣告用語。

3.開發票對於經商有正面商譽幫助：

很多人怕設立公司要開發票，比核定課稅不好。這是錯誤的觀念，一般事業在營運初期大多會虧損，若歸損開立發票者便不用繳營利事業所得稅，然而每個月的營業稅也是客戶出的，沒有影響。但是一般開立發票者需要請會計師或記帳業者記帳，每個月約兩千元上下。但比較起來，還是設立公司開發票比較好。再者，開發票的公司給人較有保障的感覺，特別是店面，開發票客戶可以對獎，不否對顧客會有一定的吸引力。這可以以早先的雜貨鋪和7-11為例，傳統雜貨鋪的東西一般還比7-11便宜，但其仍比不過，開發票便是一個原因。

4.一人股東即可：

設立有限公司時，只要一名股東（含負責人）。

設立股份有限公司，僅需二名股東（含負責人）。

5.合夥投資協議書：

公司的公司章程（或投資協議書）或行號之合夥契約，應請專業人士草擬，切勿只用會計師所提供的範本，對於股東間的特別意見可特別註記。以免到時發生爭議時，章程上並沒有規定。特別是對於所營企業虧損時怎麼辦都要寫清楚。否則不論經營盈虧與否，只要股東有意見對於經營者都會造成很多的壓力。

6.安步當車：

設立公司或行號不要急，若是能夠找到志同道合的股東或是投資者，對於創業者都有相當大的幫助。所以創業者應在設立公司前便草擬創業計畫書，多尋求一些外在資源的協助。若是等到公司發生問題才求外援，身旁的人跑都來不及。

二、企業如何命名？

1. 企業命名時最好用三個字命名；例如『萬事興有限公司』較不會與他人重覆。

2. 行號可到所屬縣市的網站或工商課（商業課）申請查名。

3. 公司則可到經濟部的網站查詢（把想要的名字輸入電腦查詢，若是沒有相同便可以，若查出相同名號，必須再查這公司是否屬於同一行業，我國不同行業可用同一名字但要區隔；例如統一企業與統一企管）。

4. 英文則必須到商檢局查詢該英文是否有人申請服務標章，若用中文翻成音譯之中文則不會重複；例如正章企業有限公司用JENCHANG enterprise Co., Ltd.。

5. 企業名號可以申請服務標章，服務標章可提升企業之形象，若配合圖樣則可塑造企業形象

（ＣＩＳ）。

三、大股東與小股東的權利義務

1. 一般公司行號在設立時常會有許多股東參與，但是許多人創業時興頭正濃，一片看好，常常未對於彼此之間的權利義務講清楚，而造成往後許多的麻煩。

2. 合資股東的企業一般分成執行業務股東（企業的經營者）與股東兩大部分，經營者負責公司的經營，而股東則負責出錢和監督。經營者有領月薪與經營紅利與股東分紅，股東則領股東分紅。

3. 關於經營者的權限應是先議定，例如用錢核可額度、人事權、營業項目等，有關應召集股東會議的重大事項也應該明定。

4. 企業營運初期常常遇到資金不足的情形，若經營者提出增資議題時，應如何解決。

5. 以上這些事項，除公司章程有明定外，可另外再訂定合資協議書，千萬不要口頭說了算會造成往後很大的困擾，此外，投資金額大時應有法律顧問或企業顧問在場以示公正。

四、營業場所的選定

1. 公司或行號都有設立地址，不論店面或辦公室，再與房東簽約時，應要求房東出具使用執照，並且取得其設立公司行號的同意書。

2. 切勿先簽約後再設立公司行號，以免到時房東不同意設立公司，或趁機要求漲價。

3. 簽訂契約時應注意是否有中止租賃契約條款（一般僅需提前通知房東即可），以免到時臨時要搬家保證金被沒收。

4. 簽訂契約時要能明定房租年度漲幅，與優先續約權，特別是店面，以免賺錢房東眼紅，又要趁著契約到期漫天漲價。

5. 一般制式房屋租賃契約（書局買得到）其條款常常對於房東較有利，所以最好能仔細看清楚房屋租賃契約的內容，契約中若無以上條款最好加入。

6. 租房子不要急，以免過高的房租拉垮企業。

五、股金匯入

1. 公司組織在名稱申請核准候，要以公司籌備處做戶名開設帳戶；例『萬事興有限公司籌備處』，將股金存入或匯入，電匯時記得要註明以負責人本人名義匯入。

2. 股金之存入不要用支票存入，否則可能提出申請又要補正，因為無法確定支票兌否。